Durante uma missão a Marte, o astronauta Patrick Ross é infectado por um DNA Alienígena. De volta à Terra, ele começa a se transformar em uma terrível entidade alienígena com um único objetivo em mente: acasalar-se com uma fêmea humana e colonizar a Terra com suas crias híbridas. A cientista Laura Baker e o ex-assassino Press Lenox correm contra o tempo para deter Patrick. Eles usam Eve, uma clone da alienígena do primeiro filme, para atrair Patrick. Porém o instinto para acasalar de Eve é mais forte. E agora começa uma caçada aos dois alienígenas, antes que eles se acasalem e criem uma raça capaz de destruir a raça humana.